Skoda descarta lanzar una contraopa para controlar Talgo y propone la fusión de ambas empresas

Skoda desvela sus cartas: no lanzará contraopa por Talgo ni pretende controlarla, según ha expresado en la carta remitida ayer jueves a la dirección del fabricante español de trenes. El actor industrial checo responde así a la reclamación del consejo de administración español que, diez días antes, le pidió explicaciones detalladas a su intención de llevar a cabo una operación de «integración industrial y combinación de negocio» sin dar más detalles.

Antes de que se cumpliera el plazo dado por los máximos accionistas de la firma española, que caducaba este jueves, Skoda remitió una nueva carta en la que daba más detalles de su oferta, sin que el fabricante español quisiera revelar su contenido. Hasta que pasada la medianoche, Talgo remitió la carta completa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para su publicación al mercado, pese a que Skoda le reclama confidencialidad al comienzo de la misma.

En su misiva, Skoda reclama a Talgo «abrir un diálogo» para explorar una fusión entre ambas empresas. Esta propuesta pasaría por iniciar un proceso de auditoría (due diligence) entre ambas partes que permita combinar sus negocios. Además, descarta la opción de lanzar una contraopa por el fabricante español, como le reclamaban los actuales accionistas y el regulador bursátil, CNMV, quien ha salido en defensa del consorcio húngaro Ganz-MaVag que sí la formuló.

Que Skoda muestre públicamente que no tiene interés por tomar el control de Talgo es una de las fórmulas legales que tiene para lograr una exención por parte del regulador bursátil que permitiría al Gobierno evitar que los húngaros se hagan con la compañía, como reconoció en privado el ministro Óscar Puente y han dejado entrever otros miembros de Moncloa.

«Nuestro objetivo principal no es lograr el control de Talgo. Tampoco pretendemos privatizar la compañía, por lo que no estamos considerando lanzar una oferta por sus acciones», explica el CEO de Skoda, Petr Novotny, en su escrito. A ese respecto, considera que la fórmula para llevar a cabo la integración entre ambas firmas «serían parte del análisis a realizar a su debido momento».

La compañía checa considera que su propuesta es «seria y legítima» y asegura que, en relación a la due diligence que pretende llevar a cabo, «nada impide» al Consejo de Talgo abrir sus libros pese a tener una opa en marcha, aunque reconocen que está en su mano «facilitar o no dichas alternativas». La decisión de fusionarse, explican, correspondería a la Junta de Accionistas de Talgo, por lo que reclama a sus directivos que «explore esta vía y nos proporcione la información solicitada para crear más opciones para la compañía».

Siete plantas y más capacidad industrial

En relación a su capacidad industrial, el principal problema de Talgo, Skoda pone a su disposición siete plantas con 300.000 metros cuadrados y propone abrir un espacio adicional de otros 65.000 m2 para «acomodar las necesidades de producción» del fabricante español, que estima en un valor de entre 1 y 1,5 millones de horas al año. El grupo checo tiene una capacidad productiva de en torno a 6 millones de horas al año, según ha reconocido.

Asimismo, pone a disposición de Talgo sus fábricas, su capacidad y experiencia para llevar a cabo tareas en las que asegura que la compañía española «requiere asistencia», tales como la soldadura de aluminio y acero, pruebas, puesta en servicio, pintura, componentes de propulsión o procesos de producción eléctrica. «El desarrollo de esas capacidades, herramientas y experiencia es un proceso a largo plazo que se extiende más allá de tres años», explica, para motivar su plan.

Así, a juicio del directivo checo, la integración de Skoda y Talgo crearía «una entidad integral con una amplia gama de soluciones para clientes en diversos segmentos, incluido larga distancia, interurbano y urbano». También reseña que la combinación de carteras de pedidos «ofrecerían sinergias significativas en la adquisición, conduciendo a economías de escala en la contratación» y «ampliaría significativamente el alcance de sus mercados». Talgo opera en 7 de ellos y Skoda en 20, especialmente en Europa Central, del Norte y del Este.

Carta completa y traducida, enviada por Skoda a Talgo el 25 de julio de 2024:

Estimados Miembros del Consejo de Administración,

Nos referimos a su carta del 15 de julio de 2024, así como a la información que han hecho pública en relación con la misma a través de la CNMV.

En primer lugar, nos gustaría subrayar que les enviamos nuestra carta bajo la premisa y asumiendo que su existencia y contenido se mantendrían confidenciales. Nada más lejos de nuestra intención que anunciar públicamente una oferta o una transacción para competir con la oferta existente.

Nuestro único objetivo era abrir un diálogo con Talgo, S.A. («Talgo» o la «Compañía») para poder acceder discretamente a la información necesaria para proponerles, si así lo decidimos tras una investigación de debida diligencia habitual, una combinación industrial entre ambas empresas.

Para aclarar nuestras intenciones, nuestro objetivo era explorar una combinación industrial y nuestro objetivo principal no es lograr el control de Talgo. Tampoco pretendemos privatizar la Compañía, por lo que actualmente no estamos considerando lanzar una oferta por las acciones de Talgo. En cualquier caso, la forma y estructura específicas de una combinación industrial serían parte del análisis a realizar en su debido momento.

Nuestro enfoque es serio y legítimo, ya que nada impide que el consejo de administración de una empresa que es objeto de una oferta pública de adquisición tome cualquier acción que pueda afectar la oferta en la medida en que dicha acción sea aprobada en la junta general de accionistas. En cualquier caso, reconocemos que es decisión del Consejo de Talgo facilitar o no dichas alternativas, considerando los intereses de la Compañía, sus accionistas y otros grupos de interés.

De hecho, creemos que dicha combinación podría ser extraordinariamente beneficiosa para ambas partes y sus respectivos accionistas, clientes, empleados, proveedores y otros interesados, incluyendo por las siguientes razones:

• El Grupo Skoda desarrolla una gama completa de soluciones de transporte público para trenes de cercanías, tranvías, metro, trolebuses y varios tipos de autobuses, acompañados de servicios de mantenimiento integrales. El grupo se está moviendo cada vez más hacia el transporte sostenible del futuro y soluciones para la infraestructura de movilidad conectada basada en datos de las futuras ciudades inteligentes utilizando conectividad 5G. El Grupo Skoda ofrece su cadena de tracción completa y negocio ETCS a escala global. Además, Skoda está actualmente en proceso de homologación y preparación para entrar en el mercado de señalización.
• El Grupo Skoda cuenta con una división digital dedicada al desarrollo e innovación de sistemas digitales, de control y diagnóstico para vehículos. Los vehículos y componentes del Grupo Skoda son respetuosos con el medio ambiente, con un bajo impacto de carbono medido y todos ellos funcionan exclusivamente con electricidad y no producen emisiones.
• El Grupo Skoda cuenta actualmente con una capacidad de producción anual superior a 6 millones de horas-hombre. Talgo pretende aumentar su capacidad de producción en 1-1,5 millones de horas anualmente para satisfacer sus crecientes demandas, especialmente con una considerable cartera de pedidos de 4,1 mil millones de EUR a partir del primer trimestre de 2024.
• Talgo requiere asistencia en tareas de producción más complejas como la soldadura de aluminio y acero según las normas ferroviarias europeas, pruebas, puesta en servicio, pintura, componentes de propulsión y procesos de producción eléctrica. El Grupo Skoda, con sus instalaciones de producción existentes, posee capacidades y experiencia para apoyar a Talgo en estas áreas. El desarrollo de tales capacidades de producción, incluida la ampliación de herramientas y experiencia, es un proceso a largo plazo que típicamente se extiende más allá de tres años.
• El Grupo Skoda opera en 7 plantas, abarcando un espacio total de producción, ensamblaje y logística de 300,000 metros cuadrados. Para acomodar las necesidades de producción adicionales estimadas de Talgo de 1-1,5 millones de horas anuales, se podría requerir un espacio adicional estimado de 65,000 metros cuadrados, sujeto a la automatización de procesos, que ya existe en el Grupo Skoda.
• Una combinación del Grupo Skoda y Talgo crearía una entidad integral con una amplia gama de soluciones para clientes en diversos segmentos de transporte, incluyendo transporte de larga distancia, interurbano y urbano, así como vehículos ferroviarios y de ruedas.
• Las carteras de productos combinadas del Grupo Skoda y Talgo ofrecerían sinergias significativas en la adquisición, conduciendo a economías de escala en la contratación, especialmente en productos similares como trenes de cercanías y autocares. Además, aprovechar los negocios verticalmente diversificados del Grupo Skoda, como sistemas de propulsión y tecnologías digitales, podría mejorar aún más la colaboración.
• Una unión entre el Grupo Skoda y Talgo ampliaría significativamente el alcance del mercado, ofreciendo una huella complementaria en diversos mercados. El Grupo Skoda tiene presencia en más de 20 mercados, mientras que Talgo opera en más de 7 mercados. El Grupo Skoda es un proveedor prominente de tranvías en Alemania y metros en Polonia y Bulgaria. Además, la empresa ha homologado y suministrado con éxito unidades múltiples eléctricas en Alemania.

El Grupo Skoda es un grupo financieramente sólido con un accionista mayoritario fuerte, PPF Group:

• Ingresos y EBITDA de 2023 de 1.400 millones y 22 millones de euros, respectivamente.-
• Horas de producción reales de 5.1 millones en 2023.
• 400 coches entregados en 2023.
• Inversiones en I+D por valor de 85,5 millones de euros en 2023.

PPF Group opera en 25 países, invierte en servicios financieros, telecomunicaciones, medios, comercio electrónico y otros sectores, incluyendo bienes raíces, biotecnología y transporte. El alcance geográfico de PPF Group abarca Europa, América del Norte, Asia y África. El PPF Group posee activos valorados en 43.500 millones de euros con un patrimonio de 9.300 millones, un beneficio neto de 1.450 millones de euros generado en 2023, y empleó a 55.000 personas a nivel mundial a finales de 2023.

En conclusión, un análisis preliminar apoya la opinión de que la compatibilidad entre el Grupo Skoda y Talgo sería muy fuerte en términos de sinergias, alineación estratégica y tendencias generales de la industria de escala, competitividad y posicionamiento en el mercado para los actores de la industria de movilidad ferroviaria y de autobuses. Esta asociación estratégica entre el Grupo Skoda y Talgo posicionaría a la entidad combinada como una fuerza formidable en la industria de movilidad ferroviaria y de autobuses, y aprovecharía las fortalezas compartidas para crear ventajas competitivas sostenibles e impulsar el crecimiento en el panorama de la movilidad y conectividad europea en evolución.

Aunque entendemos la posición en la que se encuentra actualmente el Consejo de Talgo, en particular debido a la oferta existente y las incertidumbres que la rodean, y a pesar de su respuesta inicial, nos gustaría informarles que seguimos interesados en una posible combinación industrial, en caso de que deseen explorar esta posibilidad.

Dicha posibilidad sería perfectamente legal y razonable para el Consejo de Talgo y no estaría en contra de la ley; en particular, no se vería afectada por ninguna restricción legal en el contexto de la oferta existente dado que cualquier combinación empresarial potencial requeriría un voto por parte de los accionistas de Talgo en una junta de accionistas. Además, en nuestra opinión, tendría perfecto sentido que Talgo explore esta vía y nos proporcione la información solicitada, ya que solo crearía más opciones para la Compañía y sus accionistas en las circunstancias actuales.

Estaríamos encantados de reunirnos con ustedes para que puedan conocer mejor al Grupo Skoda y explicarles por qué creemos que una combinación de las dos empresas sería tan convincente.

Esperamos que el Consejo de Talgo reconsidere su posición inicial y esperamos trabajar con ustedes en esta potencial transacción, quedando a su disposición.

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