Paramount tiene dos cartas del Joker para atrapar a Warner Bros

Netflix y Paramount han convertido la pugna por Warner Bros. Discovery en una gran batalla para definir el futuro del negocio audiovisual. Lo que está en juego no es solo quién se queda con la compañía, sino si se impone el poderío y el músculo financiero de las plataformas de streaming o el viejo modelo de Hollywood que se resiste a morir y lucha por adaptarse a los nuevos hábitos de consumo.

Netflix acordó la semana pasada comprar los estudios y HBO a Warner Bros Discovery por 83.000 millones, parte del precio incluye canje de acciones. La operación está diseñada para impulsar el negocio de Netflix: la fábrica de contenidos y la plataforma digital. Compra un infinito catálogo y poder escalar los costes de producción, dejando fuera de la oferta los canales por cable de Warner, como son CNN o TNT Sports.

Paramount Skydance quiere todo el negocio de Warner Bros con una opa hostil de 30 dólares por acción, íntegramente en efectivo, dirigida directamente a los accionistas. La cuantía asciende a 108.400 millones de dólares y supone desafiar la decisión del consejo de administración de aceptar la oferta de Netflix.

Las dos ofertas son antagónicas. No solo por el enfrentamiento, sino también por la estrategia y, por supuesto, sobre el futuro de la industria audiovisual. Netflix juega la carta de la concentración pura en escalar su streaming: escala global, catálogo casi inabarcable, más poder de negociación con talento, estudios y anunciantes, y un nivel de integración vertical del sector. En su planteamiento, la tele por cable queda enterrada y el miedo a que la vieja exhibición de películas en salas de cine, cada vez quede más relegada frente a los estrenos de sofá.

Paramount, en cambio, defiende el valor tradicional del gigante de Hollywood, que ha salido de los grandes estudios para controlar cada vez más sectores del entretenimiento y de medios de comunicación. El discurso de David Ellison, hijo del dueño de Oracle, ante el consejo de Warner ha insistido en que mantener la compañía entera para proteger el interés a largo plazo de los accionistas. Detrás de esa frase hay una visión muy clásica del negocio: el contenido se explota en distintas ventanas —cine, televisión de pago, canales lineales, plataformas propias—; las noticias y el deporte siguen siendo imanes de audiencia en directo; y los paquetes de canales y contenidos se venden a operadores de cable, satélite y telecos como una oferta rentable.

A la confrontación estratégica se le añade una variable incómoda, que va a jugar un papel fundamental. Los reguladores de competencia pueden frenar la operación. El acuerdo de Netflix ya ha encendido luces rojas en el ámbito antimonopolio. Combinar dos de las plataformas de streaming más fuertes del mercado refuerza su poder sobre el talento, los derechos y la distribución, y eleva el riesgo de que el mercado quede en manos de muy pocos actores. La administración Trump mira la operación con fuerte escepticismo y el propio presidente ha apuntado a la cuota de mercado.«Podría ser un problema».

Paramount ha decidido convertir ese problema en su mejor carta. Su mensaje es que, por tamaño y posición competitiva, su adquisición de Warner no crearía un gigante dominante en streaming y, por tanto, debería enfrentarse a un proceso de aprobación regulatoria más corto y menos traumático. A eso suma una supuesta relación más fluida con la administración Trump. Tan fluida que hasta de Jared Kushner, el yerno del presidente, está impulsando financieramente la opa alternativa. Su firma de inversión, Affinity Partners, junto a los fondos soberanos de Arabia Saudí, Abu Dhabi y Qatar dan respaldo financiero a la familia Ellison, según los documentos oficiales de la oferta.

El consejo de Warner Bros. Discovery tiene ahora mismo una patata caliente de libro tras la opa hostil. Por un lado, tiene sobre la mesa un acuerdo con Netflix ya anunciado, con una tesis industrial clara, pero con un horizonte regulatorio difícil. Por otro, una opa hostil en efectivo por el conjunto de la compañía, lanzada por un actor que se presenta como socio menos problemático para el regulador y más generoso con los accionistas a corto plazo. Si decide ignorar la oferta de Paramount sin siquiera abrir un proceso formal de análisis, corre el riesgo de despertar a los fondos activistas y de acabar en los tribunales acusado de no velar por los intereses de los accionistas. Si la toma demasiado en consideración, Netflix puede denunciar el acuerdo.

Si Warner Bros. incumple su acuerdo actual con Netflix, tendrá que pagar una compensación de 2.800 millones de dólares. Netflix ha aceptado pagar 5.800 millones de dólares a Warner Bros. si el acuerdo se sale abajo o no obtiene la aprobación regulatoria.

A partir de aquí, la lucha de opas cumple el guion clásico de fusiones y adquisiciones. Primero tiene que llegar una reacción oficial del consejo, probablemente defendiendo el acuerdo con Netflix y calificando la oferta de Paramount de insuficiente, pero dejando un margen para «analizarla con asesores financieros y legales». Después aparecerán las inevitables valoraciones de los bancos de inversión a petición del consejo. Si alguno de esos informes concluye que la propuesta de Paramount es superior en términos de precio o certidumbre de cierre, el consejo tendrá difícil mirar hacia otro lado y Netflix se sentirá presionada para mejorar la oferta.

Cuanto más creíble sea la hipótesis de una mejora de oferta, más difícil será para el consejo de Warner de cerrar un acuerdo demasiado pronto. Y todo ello con un contexto de tipos de interés todavía relativamente altos, que hace que esos 54.000 millones de deuda comprometida por los bancos y fondos para la operación de Paramount no sean precisamente un detalle menor.