▷ Directiva Ad Hoc de PDVSA fija su posición sobre decisión de la Corte Federal del Distrito Sur de Nueva York #1Jul

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La Junta Administradora Ad Hoc de PDVSA, emitió a través de un comunicado oficial, su posición, sobre la Importante decisión de la Corte Federal del Distrito Sur de Nueva York sobre la inexistencia de alter ego entre PDVSA y PDVH.

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A continuación, el texto del comunicado:

La Corte Federal para el Distrito Sur de Nueva York ha emitido una decisión judicial importante en el caso Girard y G&A vs. PDVSA y PDV Holding (PDVH), que refuerza sustancialmente los argumentos sostenidos por PDVSA en defensa de la independencia jurídica de sus filiales en el extranjero, informa, a través de este comunicado, la Junta Administradora Ad Hoc de Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA),.La demanda trataba sobre el cobro de unas notas emitidas por PDVSA a las empresas Schlumberger y Halliburton entre los años 2016 y 2017 para el pago de deuda. De acuerdo a los demandantes, las empresas G&A y Girard adquirieron las notas con grandes descuentos, por centavos de dólar, y pretendían cobrar el 100% de la acreencia a PDVH aplicando la doctrina del alter ego entre PDVH y PDVSA.

En su decisión del 25 de junio de 2025, el Honorable Juez Jed S. Rakoff rechazó de manera tajante el argumento de que PDVH es el alter ego de PDVSA y, por lo tanto, concluyó que PDVH no puede ser responsable por una acreencia de más de 1.000 millones de dólares entre principal e intereses.

La Corte concluyó que los demandantes no probaron la existencia de un control significativo, repetido y cotidiano de PDVSA sobre PDVH. El Juez señaló que los eventos que invocaron los demandantes buscando probar el total control de PDVSA sobre PDVH no fueron más que eventos aislados, que además contaron con formalidades corporativas cumplidas y se enmarcaban dentro de los límites del control accionarial legítimo. Incluso los casos citados de cabildeo y aplicación de leyes venezolanas fueron desestimados como irrelevantes o insuficientes para levantar el velo corporativo.

Esta decisión beneficia la posición de la Junta Administradora de PDVSA Ad Hoc ya que fortalece la defensa de la estructura corporativa de PDVSA y sus filiales, y corrobora la diligencia y el buen actuar de la Junta Ad Hoc. Más allá de los efectos entre las partes, la decisión del Juez Rakoff contrasta con las decisiones de las Cortes de Delaware que han conducido a la venta forzada de CITGO, al menos en los siguientes cuatro aspectos: 

1. A pesar de que un aspecto fundamental de los casos de G&A y Girard versaba sobre la relación corporativa entre PDVSA y PDVH, los demandantes también intentaron expandir el análisis a normas de derecho venezolano, como el Estatuto de la Transición aprobado por la Asamblea Nacional del 2015, como evidencia de que PDVH era el alter ego de PDVSA. Esto dio oportunidad para que la Corte de Nueva York emitiera una opinión que contradice la postura cuestionable de las Cortes de Delaware en el caso OIEG. La Corte de Nueva York rechazó en concreto el argumento de que el Estatuto de la Transición constituye evidencia de alter ego ya que “las políticas y objetivos reflejados en el Estatuto de Transición no presentan indicios similares de una aplicación irregular y selectiva de las políticas estatales de Venezuela y, lo que es más importante (…) no tienen un efecto demostrable en las acciones de PDVH, y mucho menos manifiestan un control extensivo en el día a día” de PDVSA. Asimismo, la decisión expresa de forma contundente que “[l]a Corte considera que la emisión de estas directivas políticas no demuestra que la Asamblea Nacional ejerciera una influencia descomunal o un control operativo sobre PDVH.”  Esto contrasta con las decisiones de las Cortes de Delaware que atribuían razones de alter ego a normas de la Constitución de Venezuela, así como del Estatuto de la Transición sobre actuaciones de PDVSA Ad Hoc. 

2. La Corte de Nueva York aplicó un análisis riguroso de la doctrina de alter-ego. La Corte enfatizó que para establecer alter ego, el nivel de control diario que ejerce el accionista sobre su filial debe ser “por encima del nivel que las corporaciones normalmente tolerarían de los accionistas significativos o esperarían de los reguladores gubernamentales.” Por ejemplo, la Corte de Nueva York contradice la conclusión que llegó la Corte de Delaware citando a Crystallex, que el nombramiento de directivos de las Juntas es un acto constitutivo de alter ego por sí solo. El Juez Rakoff concluye que “dicho ejercicio de poder es incidental a la propiedad” y que “no establece por sí sola un control operativo diario.” Asimismo, la Corte de Nueva York, al referirse al pago de dividendos de PDVH a PDVSA, concluye que “El pago de dividendos había estado prohibido por las sanciones de la OFAC desde 2017, y el embargo de las acciones de PDVH por parte de Crystallex en 2018 habría impedido, de forma independiente, el pago de dividendos declarados a PDVSA, incluso si dichos pagos hubieran sido autorizados por la OFAC.” Esto contrasta con las conclusiones erradas de la Corte de Distrito de Delaware en el caso de OIEG donde, sin evidencia alguna en el expediente, la Corte de Delaware afirma que para financiarse, el gobierno interino recurrió “directamente a las filiales comerciales de PDVSA en Estados Unidos, eludiendo el derecho corporativo de PDVSA a recibir dividendos.” Conclusión contraria a los hechos, que PDVSA Ad Hoc niega en su totalidad, y así lo reiteró en sus documentos de defensa ante la Corte de Nueva York.

3. La Corte de Nueva York concluyó que los demandantes no lograron demostrar legalmente que PDVSA ejerció un control significativo y repetido sobre las operaciones diarias de PDVH, “lo cual se requiere para superar la fuerte presunción de separación corporativa.” En este sentido, los actos aislados que no representan un control del día a día de las operaciones de una subsidiaria, no pueden ser considerados como elementos de la ruptura del velo corporativo. Por lo tanto, PDVSA ejerció poderes propios de un accionista único y mayoritario.

4. Por último, la Corte de Nueva York reconoce la institucionalidad democrática venezolana al distinguir entre las actuaciones del régimen de facto de Nicolás Maduro, y las decisiones tomadas por la Asamblea Nacional del 2015 y PDVSA Ad Hoc.  

Esta decisión representa una victoria procesal e institucional clave para PDVSA Ad Hoc, y contribuye significativamente a proteger los activos estratégicos de PDVSA en el extranjero. Reafirma, además, la consistencia y legitimidad de las actuaciones llevadas a cabo por la Junta Ad Hoc en nombre de PDVSA.

La Junta Ad Hoc continuará su labor de defensa institucional con firmeza, transparencia y apegada al derecho, en resguardo de los activos de PDVSA, en particular de CITGO, como una empresa que contribuye a la relación bilateral entre Venezuela y los Estados Unidos, y un activo estratégico para la reconstrucción del sector energético en Venezuela una vez sea alcanzada la transición democrática. 

Junta Administradora Ad Hoc de PDVSA

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